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    反向购买业务会计处理探究

    发布时间:2020-07-04 来源:https://www.boshuolunwen123.com  作者:佚名

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    摘要:“反向购买”业务目前正在实施会计处理方法晦涩难懂,总需从交易主体身份的认定、合并财务报表的计算基本原理、重置合并方法和路径、完善个别财务报表、编制合并财务报表等环节逐一理解和掌握。在目前正在实施会计处理方法存在交易主体身份认定不恰当、会计信息及事实不符、会计处理方法不易被理解掌握等缺陷。为此,笔者提出了完善后的“反向购买”业务会计处理方法。

    关键词:反向购买;公司合并;合并财务报表;长时间股权投资

    长时间股权投资、公司合并和合并财务报表业务均为会计业务中总体复杂难懂的业务,关于会计初学术研究人员、会计类资格测试的考生以和会计实务工作者而言,并总是学习及工作的不好处理的问题问题。其中,“反向购买”则而且涉和这三大不好处理的问题业务,理所当然地成为不好处理的问题中的不好处理的问题。以下将详尽分析“反向购买”业务目前正在实施会计处理的逻辑方法和策略,并从尊重真实事实、把握经济活动本质的宗旨出发,提出“反向购买”业务目前正在实施会计处理存在的问题,进而提出完善后的会计处理方法,以供学习交流。

    1“反向购买”的目前正在实施会计处理

    【资料】A企业于20×7年9月30日运用定向增发1800万股普通股(公允价20元/股)的方法和路径,以2股换1股的比率自B公司原控股股东处取得了B公司全部900万股普通股(公允价40元/股),达到对B公司的控股合并。而且,B公司原控股股东则获得了A企业54.55%的股权(定向增发前A企业发行在外的普通股股数为1500万股),成为A企业的控股股东。此外,A企业的非流动资产公允意义比其原账面意义高4500万元,其他资产和负债工程项目的账面意义及公允意义相同。

    1.1反向购买和交易主体身份的认定

    按照《公司会计制度讲解2018》和2018年注册会计师全国统一测试辅导教材《会计》的解释(以下统称“目前正在实施会计处理”),在该项合并交易中,虽然A企业运用发行权益性证券从B公司的原控股股东手中换入B公司的全部股权,成为B公司法学形式上的母企业,但其自身的控制权(54.55%的股份)则落入B公司的原控股股东手中。目前正在实施会计处理将这一合并交易认定为反向购买,且B公司为购买方,A企业为被购买方。基于目前正在实施会计处理对A企业和B公司在反向购买中交易身份的认定,在编制合并财务报表时,将以B公司为经济实质上的母企业,而A企业为经济实质上的子企业。

    1.2确定合并财务报表的计算基本原理

    因为B公司为经济实质上的母企业、且B公司的原控股股东在反向购买前后均为B公司的最后控制方,B公司的资产、负债均应按原账面意义作为其在合并财务报表的计算基本原理。A企业属于经济实质上的被购买方,且在反向购买前后变更了最后控制方,应按公允意义作为其在合并财务报表的计算基本原理。因而在编制合并财务报表前,应将A企业非流动资产的账面意义完善到公允意义。

    1.3重置合并方法和路径

    正常的情形下,在编制合并财务报表时,母企业应该持有对子企业的长时间股权投资,并且要编制该长时间股权投资及子企业的所有者权益工程项目相互抵销的抵销分录,以完善出合并财务报表各个目的应填列金额。但在反向购买中,作为经济实质上的母企业,B公司并没有完全持有A企业的股票。旨在便于初学术研究人员能更好地理解和接受合并财务报表的编制成果,总需对合并方法和路径开展重构。反向购买后,B公司的原控股股东非简洁持有A企业54.55%的股权,而A企业非简洁持有B公司100%的股权,故而B公司的控股股东现实上间接享有B公司54.55%的股东权益(54.55%×100%)。假设由B公司向A企业的原股东定向增发750万股普通股,以换取A企业原股东所持有的A企业全部股份(1500万股),则增发后B公司的原控股股东的持股比率就从100%下降到54.55%。关于B公司原控股股东而言,此类方法和路径下的合并及反向并购的经济后果是一样的。重置合并方法和路径后,B公司在形式上并就拥有了对A企业的长时间股权投资,并就能按正常的情形编制合并抵销分录了。

    1.4编制合并财务报表

    按照上述几项规范,个别财务报表工程项目的完善和合并财务报表的编制进程如下文。

    2“反向购买”目前正在实施会计处理存在的问题

    2.1反向购买中交易主体身份认定存在的问题

    目前正在实施会计处理强调从实质重于形式的要求来确认公司合并中的购买方及被购买方,并最后将B公司认定为购买方、A企业认定为被购买方。关于如此的认定成果,在法学形式、经济实质和推理逻辑上均存在问题。首先,B公司在合并前后均未持有A企业股份,B公司在合并中并未支付任何对价,即B公司在整个合并交易中并没有发生购买行为,在形式上并未持有A企业股份,不存在其能对A企业实施控制的真实依据。故而,无论是法学形式上、也是经济实质上,都难以得出B公司购买了A企业的结语。其次,按照“合并后B公司的原控股股东能对A企业实施控制”来推断出“B公司应为购买方”的结语,在逻辑上犯了“偷换概念”的错误。B公司原控股股东能对A企业实施控制,不代表B公司并能对A企业实施控制,B公司原控股股东及B公司是两个完全各样的会计主体和法学主体,两者之间不存在完全的替代关系。最后,因为A企业在合并前后变换了控股股东,故而A企业确实是一个被购买方,但而且它又是一个购买方,即购买了B公司的控制权。从法学形式上以和经济实质上分辨,A企业购买了B公司的控制权,成了B公司的母企业;而且,B公司的原控股股东购买了A企业的控制权,成了A企业的母企业,B公司在反向购买前后均最后被其原控股股东控制。无法得出B公司购买了A企业的结语。关于“反向购买”情况更准确的描述,应该是A企业在购买B公司控制权的而且,反被B公司的原控股股东购买了控制权。这类似于“螳螂捕蝉、黄雀在后”的连环交易,并及“倒插门”这一民间社会关系比较类似,即“张三娶了李四的女儿,但张三又而且上门做了李四的儿子”。

    2.2合并财务报表信息列示存在的问题

    目前正在实施会计处理方法要求由法学上的母企业(A企业)编制合并财务报表,但在现实执行具体的合并财务报表编制规范时,又是在认定B公司为现实购买方的基本原理上、以B公司为合并财务报表的母企业来编制合并财务报表。虽然合并后的资产负债信息真实可靠,并展现了实质重于形式的大致要求,但所有者权益信息则存在问题。首先,股本工程项目所披露的1650万元金额及事实不符,由于B公司事实上并没有增发750万股,这违背了会计信息质量的可靠性要求。其次,在合并资产负债表中,股本工程项目反映的是按B公司虚增股本后的1650万元,而披露的股数又是A企业现实增发后的3300万股,这违背了会计信息计算口径的可比性要求。以1650万元的股本及3300万股的普通股数为基本原理所计算出的每股面值将小于1元/股,这并及事实不符。而且,诸如每股净资产等及股本数量相比所产生的财务指标信息并会存在类似的问题,这些及事实不符的信息会给作为同股同权的A企业其他原有股东带来误解。

    2.3重置合并方法和路径令实学术研究人员无法理解

    运用重置合并方法和路径的方法,使得作为现实购买方的B公司拥有对A企业的长时间股权投资,进而在编制合并抵销分录时,能够顺利实现母企业对子企业的长时间股权投资及子企业所有者权益工程项目相互抵销,令合并财务报表的编制更符合常理,但重置合并方法和路径本身又增长了理解的难度。此类假定由B公司发行权益性证券来合并A企业的合并成果,及由B公司的原控股股东控制A企业、再由A企业控制B公司的合并成果,是否在经济后果上是完全相同的?而弄清楚这一问题,对初学术研究人员而言是极为困难的,进而影响其对目前正在实施会计处理的接受程度。

    3“反向购买”业务会计处理的完善

    (1)因为A企业在法学形式上和经济实质上拥有对B公司的控制权,故而,由A企业及B公司组成的公司集团中,A企业为母企业,B公司为子企业,并在此基本原理上展开合并财务报表的编制。(2)合并前后,B公司的最后控制方并未发生改变,故应运用原账面意义作为合并财务报表的计算基本原理;因为A企业的最后控制方发生了变更,A企业各报表工程项目应以公允意义作为合并财务报表编制的计算基本原理。即应将A企业报表中的非流动资产账面意义完善到公允意义。(3)A企业在并购日的市值是30000万元,而其账面净资产的公允意义为27000万元,故A企业市值中包括了3000万元的商誉。因为A企业是被反向并购方,故而能在合并财务报表中确认该商誉,开展单独列示。(4)在该次反向购买中,B公司在合并前后的最后控制方没有发生改变,故A企业运用定向增发股份所换入B公司的股权应以所取得B公司净资产的账面意义为入账意义。完善后的会计处理无须重置合并方法和路径,并且在尊重法学形式的而且,更贴近经济实质,及普通的合并财务报表编制规范保持一致,更要符合学科逻辑,会计处理的成果及事实更相符,更有利于全体股东熟悉公司集团真实的财务状况,更容易被理解和接受。

    参考文献

    [1]王文红.试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例[J].财会月刊,2017(10).

    [2]会计[M].我国注册会计师协会[M].北京:我国政治经济出版社,2017.

    原文地址:https://www.boshuolunwen123.com/ckjr_lunwen/kuaiji_lunwen/23687.html,如有转载请标明出处,谢谢。 您可能在寻找关于会计论文方面的范文,您可以到财会金融论文频道查找。

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