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    科技型新三板中小企业完善公司治理机制的对策建议

    发布时间:2020-02-10 来源:https://www.boshuolunwen123.com  作者:博硕论文辅导网

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    科技型新三板中小企业完善公司治理机制的对策建议
        公司治理机制包括企业内部治理机制和外部治理机制两方面,这些机制的有效运行能够保证控股股东、中小股东、管理层三方的利益保持一种相对平衡的状态。对于拟上市或拟挂牌的企业来说,良好的公司治理结构是保证企业在资本市场上持续健康发展的重要保障。而科技型中小企业的规模相对较小,管理人才亦有所不足,因此大部分公司成立之初的内部公司治理机制并未得到较好地建立和实施,中小股东与控股股东、董事、监事及高级管理人员之间存在着较为明显的信息不对称现象,其切身利益更容易受到侵害。科技型中小企业若想成功通过资本市场实现企业做大做强,健全的公司治理机制必须在股份制改造的时候初步建立起来,并且在主办券商的持续督导和股转系统的后续监管下不断完善,确保公司合法、合规经营。具体来说包括以下几个方面的内容:
    一、完善公司的股权结构
        科技型中小企业大部分由公司实际控制人或部分高级管理人员共同设立,股权结构较为简单,是导致公司治理结构失衡的重要原因之一。因此拟挂牌公司应充分考虑设计多元化的股权结构,将解决企业发展阶段的融资难问题与优化股权结构紧密结合,使战略投资者、管理层甚至上下游企业均成为公司最密切的利益相关者,使其能够保持充足的动力关注公司的治理情况并积极介入具体的规范运行过程中来,倒逼公司建立良好的治理机制。具体而言,科技型中小企业可以通过以下方式完善公司的股权结构。首先,企业可以通过券商、银行等金融机构引入外部战略投资者,采用定向增发的形式实现增资扩股,但公司在此过程中需要重点关注是否存在对赌协议、业绩补偿条款等影响公司股权结构稳定性的因素,评估其财务风险和对持续经营能力的影响,避免对公司挂牌新三板或登陆更高层次的资本市场产生不利影响;其次,企业在设计股权结构时可以与高层管理人员激励约束机制相结合,采用高级管理层和核心技术人员持股的形式,持续提高员工的工作积极性和创造性,但在此过程中需要重点关注股权激励是否构成股份支付或构成其他股权纠纷,并评估对公司经营业绩和股权清晰度的影响,避免对公司挂牌产生实质性的障碍;最后,还可以通过债转股、企业并购等方式实现投资主体的多元化,进而持续优化公司的股权结构。
    二、建立健全“三会”制度。
        健全的“三会”制度是保证公司协调运转、有效制衡的基本治理机制和运行机制。但大部分科技型中小企业在成立之初均为有限公司的组织形式,主要的经营决策权均掌握在控股股东或管理层手中,三会主要应《公司法》等相关法律法规的要求而建立,并未能够得到有效执行和实施,特别对公司可持续经营能力产生重大影响的人事任免、关联交易、对外投资、对外担保等事项均未经过内部管理机构的有效决策,从而使公司面临潜在的经营风险和财务风险。新三板挂牌前极其重要的一个环节为股份制改造,在此阶段律师会协助企业制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他一系列内部管理制度,但关键在于企业在股份公司建立后能否严格执行上述规章制度。从目前的实际情况来看,大部分新三板投资机构对挂牌公司的行业发展前景和公司治理规范程度的要求远远高于盈利能力的要求,因此科技型中小企业若想通过新三板的资本平台成功实现企业的发展壮大,应积极利用股改时设立的各项制度规范公司治理,保证经营管理合法、合规、有序、有效。
    三、建立与应用内部控制制度
        大部分挂牌的科技型中小企业正处于生命周期的起步阶段,盈利能力和抗风险能力均较低,内部控制制度也是在挂牌的同时才建立起来的,并没有一个良好的执行基础。而有关部门在监管这么一个并不是完全规范的新兴市场时往往会比较关注投资者利益的保护和资本市场的健康稳定运行,因此对公司的内部控制制度是否完善并有效实施较为关注。运行良好的内部控制制度不仅能够降低公司的经营风险、财务风险,提高公司的抗风险能力,保证公司业绩发展的平稳性,也能使公司更加获得投资者的青睐从而成功实现外部融资。因此,企业不能是为了挂牌新三板而虚设一套内部控制制度,而应按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指弓!》等规定从资金活动管理、投融资活动管理、授权审批制度、销售管理制度、生产管理制度、采购管理制度等各个方面建立起全面有效的内部控制制度,且必须要求企业每个部门、每个岗位、每个人员严格执行,这样才能吸引投资者的关注,保障公司长期健康发展。
     

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